黄志江、陈庇福股东知情权纠纷二审民事判决书

广东省佛山市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2018）粤06民终9391号

上诉人（原审原告）：黄志江，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。

上诉人（原审原告）：陈庇福，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。

上诉人（原审原告）：江锦荣，男，汉族，住广东省佛山市南海区。

上诉人（原审原告）：冯国新，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。

上述四上诉人的共同委托诉讼代理人：潘景伟，广东达法律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：广东省佛山土产进出口有限公司，住所地广东省佛山市禅城区。

法定代表人：杨金在。

委托诉讼代理人：邝燕平，广东天地正律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘从美，广东天地正律师事务所实习律师。

原审被告：周雄，男，汉族，住广东省佛山市顺德区。

原审被告：杨金在，男，汉族，住广东省佛山市顺德区。

上诉人黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新与上诉人广东省佛山土产进出口有限公司（以下简称土产公司）以及原审被告周雄、杨金在股东知情权纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2018）粤0604民初4224号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年9月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

一审法院经审理，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，作出如下判决：一、土产公司于判决发生法律效力之日起三十日内提供公司自2013年4月1日起至2016年12月31日止的审计报告、2013年4月1日起至判决生效之日止的股东名册、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关会计报表附注、财务情况说明书）给黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新查阅、复制；提供公司自2013年4月1日起至判决生效之日止的会计账簿给黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新查阅。上述材料由黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新在土产公司的住所、正常营业时间内查阅或复制，查阅或复制时间不得超过十五个工作日；二、驳回黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，由土产公司负担。

黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新上诉请求：1.撤销一审判决，改判土产公司于判决发生法律效力之日起三十日内提供公司自2013年4月1日起至2017年12月31日止的审计报告、2013年4月1日起至判决生效之日止的股东持股历次发生变化的股东名册、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关会计报表附注、财务情况说明书）给黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新查阅、复制；提供公司自2013年4月1日起至判决生效之日止的会计账簿给黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新查阅。上述材料由黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新在土产公司的住所、正常营业时间内查阅或复制，查阅或复制时间不得超过三十个工作日，且允许黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新，在有资质的、正常营业的会计师事务或审计师事务所聘请1-2名有执业资格的财务专业人员陪同前往查阅或复制上述财务文件；2.判令土产公司承担本案诉讼费用。事实与理由：黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新是土产公司的股东，也是公司多年的员工，刘子健是土产公司原法定代表人。2012年5月2日，法院确认黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新为土产公司的股东，黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新在实际履行股东知情权过程中，土产公司始终不配合法院执行生效判决的内容，对黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新的权益造成重大伤害。由于历史原因，土产公司由刘子健等少数股东把持，不让黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新了解公司的经营信息。由于需要查询的资料较多且较为复杂，一审判决的十五个工作日的查询时间远远不够，至少需要三十个工作日。虽然土产公司在一审期间表示没有2017年的审计报告，但根据财务制度，土产公司有义务进行审计，因此，请求二审法院判令土产公司向黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新至判决生效前的全部审计报告。另外，黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新并非财务专业人员，聘请1-2名具有资质的财务机构人员一同前往协助查阅资料完全合理，请求二审法院支持黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新的这一诉求。土产公司在（2013）佛城法执字第3944号执行案中，屡次提供自相矛盾的股东名册，为此，土产公司应如实地向黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新股东持股历次变化的股东名册。

土产公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新的全部诉讼请求；2.判令黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新承担本案一、二审全部诉讼费用。事实和理由：

一、本案属于重复诉讼，依法应当予以驳回，一审判决认定错误。关于重复诉讼的问题，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十七条作出了相应的规定。2011年11月，黄志江以土产公司为被告向一审法院提起了行使股东知情权的相关诉讼。2013年3月，陈庇福、江锦荣、冯国新同样以土产公司为被告向一审法院提起了相同的诉讼。一审法院对上述两案作出的判决均确认黄志江等人享有股东知情权，且未限制知情权的查阅时限范围。黄志江等人可以向土产公司提交相关判决行使知情权，也可以向法院申请执行相关判决。黄志江等人在本案中再次要求土产公司提交公司的相关资料属于重复诉讼，浪费司法资源，依应予驳回。

二、一审判决认定查阅范围已超出了法定股东知情权的范围，严重不当。一审判决认定黄志江等人有权查阅土产公司的审计报告是错误的。《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条对股东查阅、复制公司材料的范围作出了规定，审计报告并不属于于股东知情权的范围。同时，《中华人民共和国会计法》并没有规定所有的财务会计报告必须经审计，本案也没有证据证明土产公司的会计报告必须经过审计，一审判决认定黄志江等人对土产公司的审计报告享有查阅的权利，没有任何依据。一审判决认定黄志江等人有权就土产公司的分红、不动产变更、经营状况以及与第三方签订的商业合同等事宜另行诉讼，是错误的。黄志江就此提出的相关主张已经超出了股东知情权的范围，其无权就此提起相应的诉讼。

三、一审判决认定土产公司需将会计账簿提供给黄志江等人查阅，属处理不当。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东行使查阅会计账簿权利的，应先向公司提出书面请求，黄志江等人未经该前置程序直接提起诉讼，没有依据。一审判决忽略法定前置程序，直接判决黄志江等人有权查阅土产公司会计账簿，明显不当。

四、一审判决不利于定纷止争，会导致土产公司及黄志江等人的诉累。土产公司从未剥夺黄志江等人的股东知情权，本案所涉的股东名册、公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等材料其均已掌握，公司股东的股权转让合同其也已知晓。黄志江在提起本案诉讼之前，从未要求土产公司提供相关材料，其提起本案诉讼的目的在于扰乱公司经营。一审判决再次支持黄志江等人的相关诉请，将导致黄志江等人可以无穷无尽地进行诉讼，严重干扰土产公司的正常经营，浪费司法资源。

针对黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新上诉，土产公司答辩称：坚持上诉意见。同时，关于黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新提出的需要专业人士陪同查阅的要求，土产公司认为其在一审没有提供相关诉请，其在二审无权提出相关主张。聘请专业人员查看公司资料会泄漏公司秘密，损害公司合法权益。黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新要求专业人员陪同查阅是为了扰乱公司正常经营，会给公司造成不便。关于黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新提出的查阅需30天的主张，股东行使知情权不应对公司经营造成影响，一审法院认定的15天已经足够，其要求给予30个工作日进行查询没有依据。

黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新和土产公司的答辩意见均与各自的上诉意见一致。

周雄、杨金在二审期间未陈述意见。

二审中，当事人没有提交新证据。

经审理，本院对一审法院查明的案件事实予以确认。

本院认为：黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新上诉提出的要求聘请专业人员陪同查询土产公司资料的请求，属其在二审期间提出的新的诉讼请求，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十八条,黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新应另行起诉，本院对此不作出审查认定。同时，黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新提起的本案诉讼并不属于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十七条规定的重复诉讼的情形，土产公司主张黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新构成重复诉讼依据不足，本院不予采纳。综合黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新和土产公司的诉辩理由，本案二审期间的争议焦点为黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新提出的要求对土产公司行使股东知情权的相关诉讼请求是否有充分的依据。对此，本院具体分析如下：

根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，且股东知情权是公司股东行使其他股东权利的基础，只有在股东能行使知情权，对公司经营运作充分了解的情况下，才能保障股东行使投票权、分红权等其他股东权利。因此，黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新作为土产公司的股东，其向土产公司提出行使股东知情权的请求，有充分的法律依据。在土产公司未能提供充分有效的证据证明黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新行使知情权具有不正当目的情况下，不应限制黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新行使股东知情权。

关于土产公司提出的黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新未履行股东知情权的前置程序的主张，本院认为，虽然黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新在本案中未举证证明其在提起本案诉讼之前向土产公司发出了查阅公司资料的书面申请，但根据一审法院查明的事实可知，黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新与土产公司在行使股东知情权方面的分歧和争议由来已久，双方此前还发生了股东知情权的诉讼，在黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新提起本案诉讼后，土产公司在答辩时亦是明确拒绝黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新的查阅请求。在此情况下，一审法院认为再以黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新未履行前置程序为由驳回其起诉，只会增加当事人不必要的讼累，合理有据。因此，一审法院对土产公司的该项主张不予采纳，处理结果并无不当。

关于黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新行使知情权的范围问题。首先，黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新上诉要求土产公司提供股东持股历次发生变化的股东名册供其查阅，而一审法院根据《中华人民共和国公司法》第三十二条的规定，已判决支持黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新查询股东名册的请求，一审判决所认定股东名册当然是指真实、完整的股东名册，故黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新的该项诉请实际已经得到一审判决的支持，本院不再重新审查认定。其次，关于黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新提出的要求查阅审计报告的诉请，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新有权查阅的资料包括财务会计报告，土产公司自认在2016年以前均有委托第三方对财务会计报告进行审计，而《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定审计报告应随同财务会计报告一并提供，故一审法院判决支持黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新查阅2016年12月31日前的审计报告的请求并无不妥。另外，因本案无证据显示土产公司在2016年之后仍有编制审计报告，故一审法院驳回黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新要求查阅2016年之后的审计报告的请求，处理结果并无不当。

关于查阅、复制相关资料的期限问题。黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新行使股东知情权时，理应避免对土产公司的正常经营活动造成重大干扰，且黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新查阅、复制的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非是对土产公司的财务进行全面的审计。因此，一审法院在股东知情权和公司利益之间作出平衡之后，酌定确定黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新查阅、复制相关资料的期限应以十五个工作日为限，该处理已较为公平合理。黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新上诉请求确定查阅、复制相关资料的期限为三十个工作日，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。

综上所述，黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新和土产公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费200元，由上诉人黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新负担100元，上诉人广东省佛山土产进出口有限公司负担100元。

本判决为终审判决。

审判长卢海

审判员霍娟

审判员刘全志

二〇一八年十月二十九日

法官助理区翠莹

书记员曹新娟